改制上市过程存在的严重问题



现有罗莱家纺股份有限公司经发审委2008年第130次会议核准通过首次公开发行股票并上市的申请，为了维护资本市场信息披露的公开透明，保护中小投资者的切身利益，经查证相关资料，现有重要情况提供如下：
一、为达到中外合资企业法律规定，外方投资不低于25%的比例标准，公司以美籍人士“顾庆生”作替身，伪造相关注册签字，成立中外合资企业，骗取国家外资企业税收优惠政策，偷逃巨额税款，而当地政府部门却为其提供相关证明，帮助其顺利通过证监会的上市审核。
关于伪造注册签字问题，请大家注意工商注册登记档案资料中“顾庆生”的签字，附件1-12就是顾庆生在不同时间的签字：
附件1 是顾庆生于2002年4月10日，与上海罗莱家用纺织品公司签署的合资意向书，合资建立的公司名称为“南通莱雅家饰用品有限公司”，顾庆生的签字与身份证签字（附件2）一致，系顾庆生本人所签。
2002年5月8日，在向南通市经济技术开发区申请外商投资企业立项时，将名称改成了“南通罗莱家饰用品有限公司”。取得上述立项批准后，在签署合同（附件3）、公司章程（附件4）及向南通市工商局申请注册登记（附件5）时，本应由顾庆生本人亲笔签名的，却由公司安排他人代签。
2003年8月1日，在签署增资的董事会决议（附件6）、2003年8月5日签署变更后的合同（附件7）和公司章程（附件8）、2003年8月6日签署银行询证函（附件9）、2003年10月20日签署开设分支机构的董事会决议（附件10）时，本应由顾庆生本人亲笔签名的，却由公司安排另一人代签。
2006年2月20日于南通签署的南通罗莱家居用品有限公司吸收合并南通罗莱卧室用品有限公司的董事会决议（附件11）、2006年12月18日签署的顾庆生转让股权的董事会决议（附件12），本应由顾庆生本人亲笔签名的，却由公司又安排第三人代签。

 

罗莱家纺股份公司在其招股说明书第31-32页的披露：“2006年12月18日，罗莱家居召开董事会，审议通过顾庆生将其所持原有限公司38.53%的股权分别转让给伟佳国际和南通众邦… …。2006年12月21日，顾庆生与南通众邦和伟佳国际分别签署了《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》，将其所持罗莱家居13.53%的股权转让给南通众邦，转让价格为人民币200万元；将其所持罗莱家居25%的股权转让给伟佳国际，转让价格为人民币300万元。上述股权转让均以出让方原始出资额为基础协商定价，股权转让款已全部支付完毕。”



“顾庆生转让股权的原因是：顾庆生自2002 年5 月出资设立罗莱家居后，从未参与罗莱家居的经营管理。2006 年末，顾庆生因有较为急迫的资金需要，愿意把持有的罗莱家居股份全部转让，为此出让方和受让方在平等、自愿、诚信的基础上，以出让方原始出资额为基础协商定价。”


顾庆生本人在看了招股说明书后，于2008年9月19日以邮件的方式向公司及公司实际控制人薛伟成作了如下回复：“本人拜读了贵司“招股说明书”，发现第四节第四大点，“2006年罗莱家居股权转让”所述部分内容与事实严重不符，本人2006年12月18日未参与罗莱家居董事会，也未签署《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让民办公协议》。本人拟在近日内向有关方面书面申述此事。”

 

以上种种迹象表明顾庆生并未真正投资到罗莱家居，罗莱家居中外合资企业的性质是假的，实际上是内资股东薛伟成的一个替身，目的是为了骗取国家的税收优惠政策，偷逃税款。关于这一点，也可从顾庆生股权转让的对象得到证明，对象一南通众邦投资管理有限公司实际控制人是薛伟成，对象二是薛伟成投资在香港注册的伟佳国际企业有限公司。罗莱家纺在其招股书1-1-176页披露：罗莱公司2005年至2008 年1-6 月共取得国家税收优惠53,338,537.79元。偷逃税款可谓数额惊人，且毫无遮掩。地方政府部门为了帮助其上市成功，大开方便之门，置国家法律法规于不顾。
二、为通过证监会的上市审核，与中介机构一起提供虚假上市材料；为了疏通证监会的关系，引入投资者北京本杰明投资顾问有限公司和星邦国际集团有限公司。
众所周知，现行的发行审核制度下，券商、律师、会计师、发行人早已形成“利益共同体”，他们共同对付证监会，共同欺骗信息不对称的股民。上市申请资料（招股书）的制作基本上是券商主导并代行，券商需要什么，发行人就提供什么，律师就给什么样的意见书，会计师就给什么样的审计报告，后者稍有不从，就有被撤换的风险。上市材料中提供的顾庆生的所有资料都是虚假伪造的。为了顺利通过证监会的审核批准，在最后关头，吸收北京本杰明投资的赵丙贤和香港的星邦国际投资入股，他们承诺可以通过个人的人脉关系获得证监会的批准。
三、股权转让价格不公允，存在重大的税务风险。

招股书1-1-32页披露顾庆生股权转让情况：2006 年11月16日，顾庆生与南通众邦和伟佳国际分别签署了《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》，将其所持罗莱家居13.53%的股权转让给南通众邦，转让价格为人民币200万元；将其所持罗莱家居25%的股权转让给伟佳国际，转让价格为人民币300万元。上述股权转让均以出让方原始出资额为基础协商定价，股权转让款已全部支付完毕。



根据招股书1-1-32页披露的截至2006 年12 月31 日经安徽华普会计师事务所华普审字(2007)第0166 号《审计报告》审计的净资产12,419.75万元，顾庆生持有38. 53%股权的价值折算为 4,920.58万元，而股权转让价格仅为500万元。


根据招股书1-1-32页披露的公司的股改方案，顾庆生原持有的全部股权如不转让应持有罗莱家纺股份3853

万股。按招股书1-1-216页披露的，拟公开发行3,510 万股社会公众股，预计募集资金55,000 万元左右，预计发行价为15.67元，3853万股的股权价值为60,376.51万元。

上述股权转让价格极不公允，税务机关有权按股权公允价值或向无关联的第三方转让价格进行核定征收相关税款。正是由于交易价格与公允价值相差悬殊，才引起我的注意，也是对上述第一条的印证。

 

四、通过关联交易将自有上海房产高价出租给公司，房产升值的好处归个人，却让公司承担额外的租金。

招股书1-1-129页披露的关联方租赁房产：“2006 年6 月1 日，销售公司和薛嘉琛、薛晋琛（曾用名顾金堃）、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》，承租了位于上海市广东路500 号16 楼1602－1612 单元，建筑面积总计1,488.25 平米。租赁期限从2006 年6 月1日至2006 年12 月31 日。该房屋的租金为每月每平米165 元。2006 年度公司共支付房屋租金171.89 万元。



2006 年6 月1 日，销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》，承租了上海市莲花路179 号房屋，建筑面积合计1,600.11 平米。租赁期从2006 年6月1
日至2006 年12 月31 日。该房屋的租金为每月每平米90 元。2006 年度公司共支付房屋租金100.81 万元。



2006 年6 月1 日，销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》，承租了江苏省南通市三星镇被城1078-1081 号、二层1174-1081 号房屋，建筑面积合计307.40 平米。租赁期从2006 年6 月1 日至2006 年12 月31 日。该房屋的租金为每月39,000 元。2006 年度公司共支付房屋租金27.3 万元。



2007 年度和2008 年1-6 月：2007 年1 月1 日，销售公司和薛嘉琛、薛



晋琛（顾金堃）、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》，承租了位于上海市广东路500 号16 楼1602－1612 单元，建筑面积总计1,488.25 平米。租赁期限从2007 年1 月1 日至2017 年4 月30 日。该房屋的租金为每月每平米165元，2007 年度和2008 年1-6 月公司分别支付房屋租金2,946,735.00 元和1,516,567.50 元。”




招股书1-1-130页披露：“上述关联租赁价格因与向非关联方租赁的价格相当，因此对公司的毛利和净利润没有影响。”结论与事实不符，请查证。


五、财务管理混乱，结转成本不实，粉饰会计报表。主要有以下方面：
1.业务系统和财务系统分别使用易飞和金蝶，结转存货销售成本依据不足，账面存货与实际相差很大；
2.代客户开具增值税专用发票结算商场货款不入账，违法犯罪数额特别巨大；
3.以亲戚朋友个人名义在全国开设多家关联销售企业不披露，存在重大关联交易，亏损严重，却不披露，存在极大财务风险。

综上所述，根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份公司申请股票上市，应当符合的条件四规定：“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。” 罗莱家纺股份公司存在“三年内有重大的违法违规行为”，根本不符合上市的条件。